Кредитное соглашение, подписанное компанией Хантера Байдена для получения финансирования на приобретение 10% доли в компании Bohai Harvest RST.

ДОГОВОР

Данное Соглашение о займе (“Соглашение”) заключено 10 июля 2017 г. г-ном Ли Сяншэном (резидент Гонконга с идентификационным номером P16***(0), “Кредитор”), с одной стороны, и г-ном Робертом Хантером Байденом (резидент США с паспортом № ********, “г-н Байден”), г-ном Эриком Д. Шверином (резидент США с паспортным номером № P16***(0), “Шверин”), с другой стороны. ********, “г-н. Шверин”) и ООО “Сканкателес” (компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с законодательством округа Колумбия, США, “Сканателес”, вместе с г-ном Байденом и г-ном Шверином совместно именуются “Заемщики” и индивидуально – “Заемщик”), с другой стороны.

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЯ: 

Bohai Harvest RST (Шанхай) Управляющая компания инвестиционного фонда акций

– компания, учрежденная в Китайской Народной Республике

(регистрационный номер 310000400727130) с уставным капиталом 30,000,000 юаней (“BHR”) 16 декабря 2013 г. (“Дата регистрации”), на которую Сканкателес подписалась на сумму 3,000,000 юаней (“Обязательный капитал”) в обмен на 10% долю в юаней BHR (“Доля в капитале”);

На дату составления настоящего документа компания “Сканателес” выплатила 1 987 104 юаня из своих обязательств по капиталу, при этом 1 012 896 юаней были взяты на себя обязательства, но они остаются невыплаченными (“Неоплаченный капитал”);

Согласно соответствующим положениям конституционных документов БЛР, обязательный капитал должен быть выплачен в полном объеме в течение двух (2) лет с даты регистрации BHR;

Для выполнения своих обязательств в отношении выплаты Обязательного капитала Заемщики желают взять кредит у Кредитора, и Кредитор соглашается предоставить Заемщикам срочный кредит в долларах США, в соответствии с и на условиях, изложенных в настоящем документе. 

ПРИМЕЧАНИЕ

: Кредитор соглашается предоставить Заемщикам, а Заемщики соглашаются принять от Кредитора срочный кредит в долларах США на сумму, эквивалентную Неоплаченному Капиталу, в размере 1 012 896 юаней (“Займ”).

Совместная и раздельная ответственность: Заемщики несут солидарную ответственность по обязательствам по настоящему Соглашению, и каждый Заемщик совместно и по отдельности гарантирует Кредитору выполнение друг другом Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению.

  • Назначение Кредита: каждый Заемщик обязуется использовать все суммы Кредита исключительно и исключительно для выплаты Неоплаченного Капитала.
  • Выплата Займа: каждый Заемщик настоящим уполномочивает и дает указания Кредитору (i) в пределах, разрешенных применимым законодательством, непосредственно выплачивать

Займ на счет BHR или (ii) выплачивать Займ на счет, указанный Заемщиком в письменной форме, не менее чем за пять (5) рабочих дней до предполагаемой выплаты Займа. Несмотря на вышеизложенное, Займ, предоставленный в соответствии с настоящим Соглашением, считается предоставленным Заемщикам, и Заемщики отказываются от всех прав на возражения, которые могут у них возникнуть.

  • Срок действия Займа: срок действия Займа начинается с даты его предоставления в соответствии с пунктом 4 выше и заканчивается в день, приходящийся на 365 дней после него (“Первоначальная дата погашения”), и может быть продлен до такой более поздней даты, о которой стороны могут договориться в письменной форме (каждая такая более поздняя дата является “Продленной датой погашения”).
  • Уплата процентов: на кредит начисляются проценты по годовой ставке 6,5%. Заемщики выплачивают начисленные проценты в долларах США в отношении Займа в Начальную дату погашения и, в соответствующих случаях, в каждую Продленную дату погашения.
  • Погашение Займа: при условии зачета Займа согласно пункту 8 ниже, Заемщики должны полностью погасить всю сумму задолженности по Займу в долларах США (или, если стороны договорились об ином, в другой валюте) в Начальную Дату Срока Сретения или, если применимо, в Продленную Дату Сретения.
  • Зачет: Кредитор имеет право, и Заемщики настоящим безотзывно уполномочивают Кредитора, время от времени зачитывать любые и все дивиденды и выплаты, подлежащие выплате компании Skaneateles из BHR (далее – “Выплаты”), в счет погашения Займа, вне зависимости от места или валюты Распределения. Если Дистрибуция осуществляется в валюте, отличной от долларов США, Кредитор может конвертировать Дистрибуцию по рыночному обменному курсу в ходе своей обычной хозяйственной деятельности для целей зачета.
  • Проценты залога: в качестве обеспечения Кредитора, предоставляющего Кредит, а также в целях обеспечения возврата и погашения Кредита, Заемщики безоговорочно предоставляют Кредитору обеспечительный интерес в виде процентов залога. Каждый Заемщик представляет и гарантирует, что (a) долевой интерес, за исключением созданного здесь обеспечительного интереса, свободен от любого другого обеспечительного интереса или права удержания; (b) ни предоставление обеспечительного интереса в долевом интересе, ни исполнение и исполнение настоящего Соглашения не требуют согласия любого другого лица,
  • Обязательства заемщиков: каждый Заемщик обязуется (a) время от времени оформлять и передавать такие дополнительные документы и инструменты, а также предпринимать такие иные дальнейшие действия, которые могут потребоваться или уместны время от времени для осуществления намерения и целей исполнения обеспечительного интереса, созданного и предназначенного для создания в соответствии с пунктом 9 (включая подачу любых заявлений в соответствии с любым применимым законодательством в отношении обеспечительного интереса, созданного в соответствии с настоящим договором); (b) не продавать, не передавать, не закладывать, не обременять и не отчуждать каким-либо иным способом никакие долевые участия; (c) не создавать, не допускать и не разрешать создавать какие-либо обеспечительные права или залоговые права в отношении долевых участия, кроме тех, которые были созданы в соответствии с настоящим Соглашением.
  • Случай неисполнения обязательств и средства правовой защиты: любое из следующих событий является “случаем неисполнения обязательств” по настоящему Соглашению:

Заемщик не выплачивает в установленный срок любую сумму, подлежащую оплате в соответствии с настоящим Соглашением;  Заемщик становится неплатежеспособным или банкротом, или предполагается, или считается неспособным выплатить свои долги по мере наступления срока их погашения; 

любое корпоративное действие или судебное разбирательство или иная процедура предпринимаются в связи с i) приостановлением платежей, мораторием на погашение любой задолженности, ликвидацией, роспуском Заемщика или ii) назначением ликвидатора, управляющего, администратора или аналогичного должностного лица в отношении Заемщика или любого из его активов или iii) принудительным исполнением любого обеспечения в отношении любых активов Заемщика; 

  • Сканателес” перестает полностью принадлежать и контролироваться г-ном Байденом и/или г-ном Шверином; или
  • Заемщик не выполняет какое-либо обязательство или договоренность, содержащиеся в настоящем Соглашении.

В момент и в любое время после возникновения случая неисполнения обязательств Кредитор может заявить (без уведомления или требования любого рода в адрес Заемщиков или любого другого лица) о том, что все или часть займов вместе с начисленными процентами подлежат незамедлительной оплате, после чего займы подлежат незамедлительной оплате. Займодавец имеет право использовать все средства правовой защиты, доступные в соответствии с настоящим Соглашением и применимым законодательством, включая, но не ограничиваясь этим, принятие принудительных мер в отношении заложенного Процента долевого участия.

  1. Никакого отказа: никакое однократное или частичное осуществление любого права по настоящему Соглашению не должно препятствовать другим или последующим его применениям или осуществлению любого другого права, предоставленного по настоящему Соглашению. Любая задержка или упущение со стороны Займодателя при осуществлении любого права по настоящему Соглашению не влечет за собой отказ от такого права или от любого другого права согласно

это Соглашение. Средства правовой защиты и права, предусмотренные в настоящем Соглашении, являются совокупными и не исключают никаких прав или средств правовой защиты, предусмотренных законом.

  1. Правопреемники: согласие Заемщиков не требуется для какой либо уступки или передачи со стороны Кредитора, и настоящее Соглашение вступает в силу в интересах Кредитора и его наследников и правопреемников. Ни один Заемщик не может переуступать какие-либо из своих прав или обязательств по настоящему Соглашению.
    1. Делимость: любое положение данного Соглашения, которое является недействительным, незаконным или неисполнимым в любой юрисдикции, будет в отношении этой юрисдикции недействительным в пределах такой недействительности, незаконности или неисполнимости, не затрагивая каким-либо образом оставшиеся положения данного Соглашения в такой юрисдикции или делая это или любое другое положение

данного Соглашения недействительным, незаконным или неисполнимым в любой другой юрисдикции. Стороны настоящего Соглашения, посредством честных консультаций, должны приложить разумные усилия для замены этих недействительных, незаконных или не имеющих исковой силы положений на действительные положения, которые могут привести к аналогичным экономическим последствиям с последствиями, вызванными этими недействительными, незаконными или не имеющими исковой силы положениями.

  1. Регулирующее законодательство: настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Китайской Народной Республики (которое для целей настоящего Соглашения не включает Тайвань или особые административные районы Гонконг и Макао).
    1. Арбитраж: если стороны настоящего Соглашения не в состоянии урегулировать спор, вытекающий из положений настоящего Соглашения или в связи с ними, посредством посредничества или консультаций, любая из сторон настоящего Соглашения может передать спор на окончательное и обязательное арбитражное разбирательство в Китайскую международную торгово-экономическую арбитражную комиссию (далее – “КМТЭАК”) в Пекине для арбитражного разбирательства в соответствии с действующим на тот момент арбитражным регламентом КМТЭАК. Решение арбитража является окончательным и обязательным для сторон.

[Остаток этой страницы намеренно остался пустым]

(Страница с подписями)

Кредитор
СянШен Ли
Подпись:

Заемщик
Роберт Хантер Байден
Подпись:

Заемщик
Эрик Д. Шверин
Подпись:

Заемщик
Сканеаетелес, LLC
Уполномоченный представитель:

ПОПРАВКА № 1 К КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ ОТ 30 ИЮНЯ 2017 Г.

Настоящее Соглашение № 1 с поправками (“Поправка”) заключено 31 октября 2018 года следующими сторонами и между ними (каждая “Сторона” и вместе “Стороны”):

Г-н Ли Сяншэн (резидент Гонконга, идентификационный номер P16****(0), “Оригинальный кредитор”), г-н Роберт Хантер Байден

(резидент США, паспорт № 48*******, “Мистер Байден”), г-н Эрик Д.

Шверин (резидент США, паспорт № 47*******, “Мистер Байден”), г-

 ООО “Сканателес” (компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с законодательством округа Колумбия, США, “Сканателес”, совместно с г-ном Байденом и г-ном Шверином совместно именуемые “Заемщики” и индивидуально – “Заемщик”), г-жа Синь Ван (паспорт Канады № AC******, “Новый заимодатель”).

УЧИТЫВАЯ: 

Первоначальный кредитор и Заемщики заключили соглашение о займе от 30 июня 2017 г. (“Соглашение о займе”), в соответствии с которым было решено, что Первоначальный кредитор внесет определенные авансы в пользу компании “Сканиателес” с целью финансирования ее обязательств по зарегистрированному капиталу перед БЛР;

Первоначальный кредитор не располагал достаточными средствами для осуществления всего займа, как это предусмотрено в Соглашении о займе, и 4 декабря 2017 года Новый кредитор приступил к предоставлению Заемщикам прямого займа в сумме 158 000 долларов США (“Новый займ”):

ПРИМЕЧАНИЕ: Стороны соглашаются,  что в Соглашение о займе будут внесены следующие изменения:  пункт 1 Соглашения о займе будет полностью исключен и заменен следующим текстом: 

“Принципал займа: Новый Займодавец соглашается предоставить Заемщикам, а Заемщики соглашаются принять от Нового Займодателя срочный кредит на общую сумму ЕФС158 000 (“Займ”);

все ссылки в Договоре займа на “Кредитора” удаляются и заменяются на 

“Нового кредитора”;  каждая сторона подтверждает и признает это:

Займ был выдан 4 декабря 2017 года, с этой даты начнется начисление процентов в соответствии с пунктом 6 Соглашения о займе;

Первоначальной Датой погашения Кредита является 4 декабря 2018 года, и Стороны соглашаются продлить Первоначальную Дату Срока погашения Кредита до 13 декабря 2019 года.

Первоначальный кредитор и каждый Заемщик соглашаются и признают, что Займ в полном объеме был выплачен Новому кредитору и причитается ему, а также что все причитающиеся платежи и выплаты в соответствии с Соглашением о Займе должны производиться Новому кредитору и в его пользу.

Пункты 12, 13 и 14 Кредитного соглашения включены в настоящий документ, а ссылки на “Соглашение” считаются ссылками на “Поправку”.

Регулирующее законодательство: настоящая поправка регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Китайской Народной Республики (которое для целей настоящего Соглашения не включает Тайвань или особые административные районы Гонконг и Макао).

Арбитраж: если Стороны не в состоянии урегулировать спор, вытекающий из или в связи с положениями настоящей Поправки, путем посредничества или консультаций, любая из сторон может передать спор на окончательное и обязательное арбитражное разбирательство в Китайскую международную торгово-экономическую арбитражную комиссию (далее – КМТЭАК “) в Пекине для арбитражного разбирательства в соответствии с действующим на тот момент арбитражным регламентом КМТЭАК. Решение арбитража является окончательным и обязательным для сторон. 

[Остаток данной страницы намеренно оставлен пустым].

(Страница с подписями)

Оригинальный кредитор
СянШен Ли
Подпись: ___________

Новый кредитор
Син Ван

Подпись:___________

Заемщик
Роберт Хантер Байден
Подпись:__________

Заемщик
Эрик Д. Шверин
Подпись:__________

Заемщик
«ооо Бирже Сканеателес»

Уполномочный представитель:____________

Бохай Хуамэй (Шанхай) Акционерный инвестиционный фонд Менеджмент Ко., Лтд..

BHR Equity Investment Fund Management Co,,Ltd

Бохай Хуамэй (Шанхай) Акционерный инвестиционный фонд Менеджмент Ко., Лтд. –международная инвестиционная платформа M&A компаний Бохай  Industry Investment Fund Management Co., Ltd. («Бохай»), Бохай  United Harvest Fund Management Co., Ltd. («Harvest»), Ulysses Diversified Inc. ( “Ulysses”), Skaneateles, LLC (“Skaneateles”), Thornton Group LLC (“Thornton”) и команда менеджеров были совместно созданы в 2013 году в экспериментальной торговой зоне Китая (Шанхай). В качестве платформы для трансграничных слияний и поглощений Бохая у нас есть опытная инвестиционная команда из Бохая, унаследованная от философии стоимостных инвестиций Бохая, и мы получили сильную поддержку со стороны различных учредителей, включая Бохай, с точки зрения бизнеса и капитала. Бохайский промышленный инвестиционный фонд под его управлением, основанный в 2006 году, является первым в Китае инвестиционным фондом в виде акций в юанях, одобренным Государственным советом и одобренным Национальной комиссией по развитию и реформам. Он пользуется решительной поддержкой и поддержкой со стороны Национальной комиссии по развитию и реформам и правительств всех уровней. В число акционеров Бохая входят ведущие финансовые и промышленные учреждения, такие как Bank of China, TEDA Holdings, Национальный фонд социального страхования, Государственный банк развития, China Life и China Postal Savings Bank. Harvest – одна из крупнейших компаний по управлению инвестиционными фондами ценных бумаг в Китае. Она поддерживает тесные связи со многими китайскими компаниями, имеющими листинг А-акций, а также имеет обширные каналы реализации проектов и сеть стратегических инвесторов в Китае. И Ulysses, и Skaneateles – это диверсифицированные альтернативные инвестиционные и консультационные агентства, управляющие несколькими фондами прямых инвестиций и инвестиций в недвижимость, и у них есть обширные деловые контакты в США и Европе. Thornton – это китайско-американское консультационное агентство по трансграничным сделкам,специализирующееся на энергетике и обрабатывающей промышленности.




<!– /* Font Definitions */ @font-face {font-family:”Cambria Math”; panose-1:2 4 5 3 5 4 6 3 2 4; mso-font-charset:0; mso-generic-font-family:roman; mso-font-pitch:variable; mso-font-signature:-536870145 1107305727 0 0 415 0;} @font-face {font-family:DengXian; panose-1:2 1 6 0 3 1 1 1 1 1; mso-font-alt:等线; mso-font-charset:134; mso-generic-font-family:auto; mso-font-pitch:variable; mso-font-signature:-1610612033 953122042 22 0 262159 0;} @font-face {font-family:”\@DengXian”; panose-1:2 1 6 0 3 1 1 1 1 1; mso-font-charset:134; mso-generic-font-family:auto; mso-font-pitch:variable; mso-font-signature:-1610612033 953122042 22 0 262159 0;} /* Style Definitions */ p.MsoNormal, li.MsoNormal, div.MsoNormal {mso-style-unhide:no; mso-style-qformat:yes; mso-style-parent:””; margin:0cm; text-align:justify; text-justify:inter-ideograph; mso-pagination:none; font-size:10.5pt; mso-bidi-font-size:11.0pt; font-family:DengXian; mso-ascii-font-family:DengXian; mso-ascii-theme-font:minor-latin; mso-fareast-font-family:DengXian; mso-fareast-theme-font:minor-fareast; mso-hansi-font-family:DengXian; mso-hansi-theme-font:minor-latin; mso-bidi-font-family:”Times New Roman”; mso-bidi-theme-font:minor-bidi; mso-font-kerning:1.0pt; mso-fareast-language:ZH-CN;} .MsoChpDefault {mso-style-type:export-only; mso-default-props:yes; font-size:10.5pt; mso-ansi-font-size:10.5pt; mso-bidi-font-size:11.0pt; font-family:DengXian; mso-bidi-font-family:”Times New Roman”; mso-bidi-theme-font:minor-bidi; mso-fareast-language:ZH-CN;} /* Page Definitions */ @page {mso-page-border-surround-header:no; mso-page-border-surround-footer:no;} @page WordSection1 {size:612.0pt 792.0pt; margin:72.0pt 90.0pt 72.0pt 90.0pt; mso-header-margin:36.0pt; mso-footer-margin:36.0pt; mso-paper-source:0;} div.WordSection1 {page:WordSection1;} –>
Ли Сяншэн, директор, президент и председатель инвестиционного комитета Haihuamei (Shanghai) Equity Investment Fund Management Co., Ltd.

О Ли Сяншэне:

Г-н Ли Сяншэн в настоящее время является директором, президентом и председателем инвестиционного комитета Бохай Хуамэй (Шанхай) Equity Investment Fund Management Co., Ltd.

Г-н Ли одновременно является генеральным директором Бохай  Industrial Investment Fund Management Co., Ltd., директором Chengdu Bank Co., Ltd. и Chengdu Small and Medium Enterprise Financing Guarantee Co., Ltd., а также исполнительным председателем Тяньцзиньской ассоциации инвестиционных фондов. Как один из первых инвестиционных банков Китая, г-н Ли руководил листингом за рубежом, а также слияниями и поглощениями многих китайских государственных предприятий и имеет более чем 25-летний опыт работы в сфере инвестиционного банкинга и инвестиций. До прихода в Бохай  Fund г-н Ли работал директором Hong Kong Peregrine Finance Company, президентом Beijing Century Flying Tiger Technology Company, вице-президентом Huawen Investment Holding Company и управляющим директором Macquarie Investment Consultants (Beijing) Co., Ltd.

Г-н Ли получил степень бакалавра наук и бакалавра права в Нанкинском университете и степень магистра права в Лондонском университете в Соединенном Королевстве.

Профиль компании:

Бохай Хуамэй – это платформа для трансграничных слияний и поглощений компаний Bohai Industrial Investment Fund Management Co., Ltd. (“Бохай”), Bohai United Harvest Fund Management Co., Ltd. (“Harvest”), RSB, LLC (“RSB”)?, Thornton Group LLC? («Торнтон») и команда менеджеров были совместно созданы в 2013 году в экспериментальной торговой зоне Китая (Шанхай).

Бохай был основан в 2006 году. Бохайский промышленный инвестиционный фонд, находящийся под его управлением, является первым инвестиционным фондом в китайских юанях, одобренным Государственным советом и одобренным Комиссией по развитию и реформам. Он получил серьезную поддержку и помощь со стороны Национальной комиссии по развитию и реформам и правительств на всех уровнях. В число акционеров Бохая входят ведущие финансовые и промышленные учреждения, такие как Bank of China, TEDA Holdings, Национальный фонд социального страхования, Китайский банк развития, China Life Insurance и China Postal Savings Bank.

Harvest – одна из крупнейших компаний по управлению инвестиционными фондами ценных бумаг в Китае. Она поддерживает тесные связи со многими китайскими компаниями, имеющими листинг А-акций, а также имеет обширные каналы реализации проектов и сеть стратегических инвесторов в Китае.

RSB – это диверсифицированная альтернативная инвестиционная и консультационная организация, которая управляет несколькими фондами прямых инвестиций и инвестиций в недвижимость. Она имеет обширные деловые контакты в США и Европе.

Thornton – это китайско-американское консультационное агентство по трансграничным сделкам, специализирующееся на энергетике и обрабатывающей промышленности.

1+
0 Comments
Inline Feedbacks
View all comments